1937 年 9 月 1 日，第七十四军于上海正式组成完结。其编制由王耀武麾下的第五十一师（下辖周志道的一五一旅、李天霞的一五三旅）与俞济时所率的第五十八师（包括吴继光的一七四旅、邱维达的一七二旅）整合而成，俞济时担任军长一职。彼时，三军共编有 8 个团，军力达 2.1 万人，军容整肃，士气高昂，就此踏上了保家卫国的征途。
1938 年 7 月，第七十四军投身德安战争，在这场剧烈的战争中，他们骁勇地攻占了张古山，随后又在万家岭与日军翻开了殊死激战。此役，日军榜首〇六师团遭受重创，简直被悉数消灭，第七十四军由此声名远扬，其勇敢无畏的作战体现令国人振作，也让敌军胆寒。
时刻来到 1939 年 6 月，俞济时因杰出的军事才干和领导风仪，升任第十集团军副司令兼第八十六军军长，第五十一师师长王耀武则被擢升为第七十四军军长。此刻，第七十四军的编制有所调整，下辖第五十一师，由李天霞担任师长；第五十七师，师长为余程万；第五十八师，师长为廖龄奇。
1941 年 3 月，第七十四军再次奔赴战场，参加上高会战。在这场会战中，三军将士短兵相接，凭仗坚强的斗志和超卓的战术合作，取得了光辉战绩，荣获国民政府颁布的榜首号武功状以及标志着最高荣誉的“飞虎旗”，从此“抗日铁军”的美誉敏捷传播，成为了全国军民心目中的英豪之师。同年 9 月，第七十四军又再接再励地投身于第2次长沙会战，继续在抗日战场上发挥着国家栋梁的效果。
1943 年 11 月，常德会战迸发，第五十七师师长余程万带领 8000 名勇敢的兵士据守常德城长达 16 天之久。在这 16 个日日夜夜里，常德城硝烟弥漫，烽火纷飞，但第七十四军的将士们毫不退缩，坚强抵抗，用鲜血和生命保卫了祖国的庄严和领土完整，谱写了一曲可歌可泣的英豪赞歌。
1944 年 1 月，军长王耀武因战功赫赫，升任二十四集团军司令，施中诚接任第七十四军军长一职。此刻，第七十四军下辖三个师：第五十一师，师长为周志道；第五十七师，师长为李琰；第五十八师，师长为蔡仁杰。虽然将领有所替换，但第七十四军的战争精力仍然高昂，继续在抗日的道路上勇敢前行。
1945 年 5 月，第七十四军在雪峰山战争中再度展现出强壮的战争力，给予日军沉重冲击，凭仗超卓的体现，再次荣获双面“飞虎旗”，进一步稳固了其在抗日戎行中的杰出方位。同年 8 月，日本宣告屈服，第七十四军肩负着国家的荣耀与任务，空运至南京承受日军屈服，并承担起南京的守备重担，故而被人们称为“御林军”，成为了这一严重前史时刻的见证者和守护者。
1946 年 5 月，张灵甫升任第七十四军军长，敞开了该军的新华章，但是此刻国内形势已产生巨大变化，第七十四军也面临着新的前史选择和应战。
第十八军第十一师师长彭善紧迫致电军长罗卓英，言辞间满是急迫与凝重：“自投身罗店防御战以来，我部阅历了一场又一场严酷的苦战，现在第十一师的军力已在与日军的激战中耗费多半，亟需援助！”
罗卓英不敢有一点点耽误，马上向陈诚请示应对之策。陈诚略作思忖后，决断下达指令：派王耀武的第五十一师紧迫声援罗店。彼时，第五十一师刚抵达上海，没有阅历烽火洗礼，犹如一支生气勃勃的生力军，充满了战争力和斗志。
第五十一师此前一向会集于陕西南郑、洋县、西乡区域，进行着严重有序的休整练习。接到军委会驰援上海的紧迫命令后，立刻踏上征途。部队敏捷从宝鸡火车站登车动身，沿着铁路线，一路经西安、洛阳、徐州，向着浦口疾驰而去，随后渡过长江，转至京沪铁路，终究在安亭下车，原地待命，时刻预备投入战争。
但是，这千里行军之路却充满了艰难险阻，危机四伏。部队刚刚抵达宝鸡车站，日本飞机便如鬼怪般在列车上空回旋改变侦查，其嚣张气焰令人气愤。当列车行进至浦口，预备渡江前往下关时，更是遭到了日军飞机的狂轰滥炸，一时刻，爆炸声响彻云霄，硝烟弥漫。走运的是，因为夜间施行了严厉的灯火管制，使得方针不行明显，日军投下的炸弹大多落入了江中，部队虽有惊无险，但也深感日军空袭的要挟。
当部队在姑苏火车站的补给站逗留，收取新兵器和新装备时，又一次遭受了敌机的轰炸。剧烈的爆炸声响彻四周，姑苏车站的房子在轰炸中轰然坍毁，化作一片废墟，局面不忍目睹。但第五十一师的将士们并未被这些困难吓倒，他们怀着坚决的信仰和保家卫国的决计，继续行进。
1937 年 8 月 24 日晚，第五十一师各旅团经过翻山越岭，总算依照既定方案顺畅抵达安亭车站。但是，兵士们没有得到顷刻喘息之机，便接到了淞沪战区指挥部下达的紧迫命令：敏捷声援驻扎罗店的第十八军第十一师，投入到更为剧烈的战争中去，续写他们勇敢无畏的抗战华章。
此刻的罗店已然落入日军之手，第十一师虽屡次建议骁勇的反扑，但是均未能成功夺回阵地，部队遭受了沉重的伤亡，无法之下，师主力只得退至施相公庙东西沿线，苦苦等候援兵的到来，希望能借此改变战局。
第五十一师临危受命，接过施相公庙阵地后，敏捷且有条有理地翻开备战举动。全师上下齐心协力，全力投入到发掘工作中，旨在构建起带有掩体的巩固堑壕，并限制在三天之内完结这一艰巨的作业任务，以增强阵地的防御才能。在军力安置方面，采用了纵深分散的装备方法，如此一来，既能有很大成效防止敌人的会集冲击，又能确保在不同地段都有满足的反击力气。一起，奇妙地运用高射机枪构建起紧密的对空火网，以此来遏止敌机的低空侵扰，为地面部队的作战供给相对安全的空域环境。此外，关于阵地和部队，都进行了精心的假装，使其与周围的环境融为一体，尽可能地荫蔽本身行迹，然后在战争中占有有利的荫蔽条件，出乎意料地冲击敌人。
部队初到罗店，对日军的军力安置、作战习气等状况简直一窍不通，犹如在黑私自摸索前行。团长邱维达经过深思熟虑后，决断决议采纳夜袭日军的举动战略。此计一种原因是为了私自侦查日军的实在的状况，做到知己知彼；另一方面，则是希望能经过忽然袭击，打日军一个措手不及，给予其沉重的冲击，然后提高部队的士气和决心，为后续的战争奠定杰出的初步。
暮色深重，万籁俱寂，第三营营长胡豪带领预备队以及两个加强连，如暗夜鬼魂般朝着日军据守的罗店南侧阵地悄然进发。果不其然，日军毫无防范，除了寥寥几个放哨的岗兵，其他兵士皆在梦乡熟睡。突袭部队如猛虎扑食般冲入日军阵地，瞬间枪声高文，步枪、火炮等各式兵器火力齐开，火舌暴虐，照亮了夜空。
日军从睡梦中被吵醒，匆忙抓起兵器，在慌张中盲目射击，阵脚大乱。但是，日军的预备队反响敏捷，很快赶来援助。他们见突袭队人数有限，便敏捷包围上来，企图将其一举消灭。
胡豪见状，深知不行恋战，决断依照预订方案，指挥部队边打边撤，奇妙地将日军预备队引向第五十一师的阵地前沿。日军预备队因知晓第十一师此前反扑失利且遭受重创，故而有备无患，紧紧追赶而来，不知不觉便迫临到距阵地前仅二百尺的方位。
此刻，突袭部队忽然停住撤离的脚步，敏捷翻开就地反击。这出人意料的反击让日军预备队登时陷入了骑虎难下的地步。他们行进忧虑遭受我方精心安置的匿伏，遭受重创；撤离又心有不甘，不肯抛弃这看似到手的“成功”。
就在日军优柔寡断之际，只听一声洪亮的枪响划破夜空，邱维达团的一切轻重兵器瞬间一起咆哮，密布的火力如般朝着暴露在阵前的日军倾注而去。一时刻，硝烟弥漫，杀声震天。
这场剧烈的战争一向继续到天色拂晓，跟着时刻的推移，阵前的枪炮声逐步稀少下来。日军总算难以支撑，在遭受了沉重冲击后，无法地扔下数百具尸身，慌乱窜逃。经此一战，日军被逼抛弃罗店，节节败退，终究龟缩到川沙滩涂的几个村庄之中，而第五十一师则成功夺回了罗店，极大地鼓动了我方的士气。
来日，上海《申报》在头版头条醒目地刊载了这一振作人心的成功喜讯，文中满是赞誉之词：“此次五十一师夜袭大获全胜，其将士所展现出的勇敢骁勇与智慧过人，着实令国人精力大振，心潮澎湃。这一荣耀绝非仅仅归于奋战在前哨的勇敢武士，更是整体国民的骄傲与骄傲，彰明显中华民族不平的精力脊柱。”师长王耀武也因而声名远扬，身着笔挺戎衣的相片醒目地刊登在新闻周围，其意气风发的形象深深印刻在民众心中。
陈诚得知此喜讯后，欢喜之情溢于言表，亲身赶赴前哨慰劳整体作战部队，还特意为兵士们发放了美国产的牛肉罐头，以此嘉奖他们的勇敢体现。在上级传令表彰之后，上海的友邻部队也纷繁差遣军官前来五十一师观摩学习，希望能罗致这场战争中的名贵经历，提高本身部队的作战才能和战术素质。
虽然牛肉罐头在平日里或许并不稀罕，但在此刻，它承载着无上的荣耀与团体的荣誉，成为了兵士们心中骄傲的标志。第五十八师的兵士们目睹各路军官在五十一师的营地进进出出，心中满是仰慕之情，也暗暗期待着自己地点的部队能有时机立下赫赫战功，赢得相同的赞誉与荣耀。
第五十八师的防区坐落五十一师阵地的北面，其肩负着至关重要的任务——谨防浏河口的日军登陆，全力防卫罗店左边阵地，守护着这片土地的安全与安定。五十一师和五十八师先后抵达上海，师长俞济时与王耀武本便是旧相识，现在见王耀武因这场成功登上报纸，备受瞩目，俞济时内心深处的要强之心被悄然点着，暗暗下定决计，要在后续的战争中带领五十八师勇敢杀敌，争夺更为光辉的战绩，为部队争气添彩，也为抗击外敌奉献自己的力气。
日军军舰又来，炮火不断地朝舒家街、大王宅方向炮击。第五十八师掩体多是沙土垒成，日军这一乱轰，沙土飞扬，守军登时受伤不轻，被活埋的、被炸断四肢的处处都是。
炮火往后，登陆艇一泊岸，坦克就从登陆艇上冲下来。日军步卒跟在“铁乌龟”后边，向阵地冲了过来。
第五十八师的许多兵士仍是榜首次遇到坦克，冲击枪打不进，机关枪也仅仅给人挠痒痒，其时就有人木了。有的兵士反响挺快，坦克皮厚，坦克后边的日军可不是铁做的。机枪打不倒，就不信他们能躲开空中炸开的手榴弹。
一阵手榴弹雨在日军头上炸开，日军其时就被炸晕了，这天气预报朴实坑人，明明说万里无云，现在却是手榴弹雨。中了弹雨的日军死的死，伤的伤，跑的动拔腿就往回跑。
步卒跑了，坦克不在乎，仗着皮厚，大模大样地往前冲。日军军舰又来，炮火不断地朝舒家街、大王宅方向炮击。第五十八师掩体多是沙土垒成，日军这一乱轰，沙土飞扬，守军登时受伤不轻，被活埋的、被炸断四肢的处处都是。
炮火往后，登陆艇一泊岸，坦克就从登陆艇上冲下来。日军步卒跟在“铁乌龟”后边，向阵地冲了过来。
第五十八师的许多兵士仍是榜首次遇到坦克，冲击枪打不进，机关枪也仅仅给人挠痒痒，其时就有人木了。有的兵士反响挺快，坦克皮厚，坦克后边的日军可不是铁做的。机枪打不倒，就不信他们能躲开空中炸开的手榴弹。
一阵手榴弹雨在日军头上炸开，日军其时就被炸晕了，这天气预报朴实坑人，明明说万里无云，现在却是手榴弹雨。中了弹雨的日军死的死，伤的伤，跑的动拔腿就往回跑。
机枪打不了，手榴弹挡不住，皮厚有皮厚的优点，但皮厚也有皮厚的欠好：散热慢。第五十八师的一位兵士灵机一动，烤红薯好吃， 不知道烤坦克兵滋味怎么样。
哥们找来被阳光烤成液体的松香水，悄悄地伏在路的一边。坦克一近身，端起松香水就爬了上去，浇松香水，焚烧，走人，趁热打铁。松香遇烈火，火势大旺，瞬间坦克就被火球笼罩。出去还有逃命的时机，不出去，不是成烤肉，便是成烤串，坦克里日军纠结了一番，翻开坦克顶盖。烤肉想出来吹风，已然出来，第五十八师就没想让他回去，子弹、手榴弹直接招待曩昔。
见过烤肉，见过烤鱼，烤坦克仍是榜首次见，一辆坦克里的日军一心慌，翻进了周围的沟壕里。出门遇到克星，该缩头时得缩头，剩余的坦克掉转头就往回开。
一把火就吓退坦克，第五十八师登时士气大振。兵士潘文良看见枪打得变了形，抡起铁锹，冲进日军中心便是一阵乱劈，三个日军当场被劈翻在地。日军一看这爷杀气太大，纷繁绕着走。
典范便是力气，师长俞济时当即颁给潘文良“兵士榜样”的称谓，并提高两级。兵士赵新文深受鼓舞，在腹部受伤的状况下，跃出壕沟，用刺刀捅死5名鬼子。
交兵仍是得看实力，日子一长，国军就开端顶不住。不久，罗店失守，随后整个左翼军退守闸北、江湾、庙 行一线，第五十一师则退守双草墩等地。
双草墩实际上的意思便是两个相隔五六百米的小土坡，坡后边是大集市。第五十一师一路撤退，日军第三师团马队联队也一路撵过来。
马儿太快，来不及开枪，不是被刀吹翻，便是被马儿踩翻。第五十一师和马队追追打打吃了不少苦头，要不是浦东炮兵把马队联队打得人仰马翻， 第五十一师有的是苦头吃。
靠浦东炮兵，或许能够，但炮兵帮得上一次，帮不了一世。深挖坑，日军炮火一轰，再深的坑也给填平。用大炮会集轰马，全师一共才几十发炮弹，不只太奢华，并且简单引来日军的炮火群。
师长王耀武想得头都大了，也没想出个好招。三个臭皮匠，胜过一个诸葛亮，王耀武招集手下的军官开会商议这事。臭皮匠是凑齐了，可一开口，主见立马被枪决。
世人正在无语，第三○五团团长张灵甫说了三个字：用竹篓。竹篓子浑身是孔，马儿想不中招都难。腿上套了竹篓，神马都变成浮云，即便不跌倒，跑起来也会很困难。
又是炮轰！又是老三样！第五十一师官兵对鬼子的进攻套路都有些腻了。炮声一响,官兵就躲进工事里；炮火一停，官兵就快速跑到壕沟边、弹坑里荫蔽起来，等着日军冲击。
第三师团马队联队总算出马，挥舞着马刀冲了过来。100米、80米、50米……，马是好马，惋惜了。第三○六团团长邱维达心中叹气，口中却喊：“扔竹篓。”
竹篓扔了一地，马儿没有刹车，硬生生地冲进了竹篓阵。前面的马儿刚跌倒，后边的马儿又撞了上来，后边的踩着前面的，站着的踏着倒地的。马儿跌倒，第三○六团吃饱。机关枪、手榴弹大发威风，除了100多鬼子命大，剩余的200多日军、300 多匹军马悉数。师团长藤田进不得不紧迫从日本国内调来一批人马，马队联队才渐渐恢复元气。
1937年 9月1日，在上海抗战的首要师级部队升格军级，第五十一师和第五十作师合编为第74军。